民法典关于合同法的适用司法解释（民法典合同解释的对象及 ***

对争议条款有多种解释的如何处理 民法典合同解释的对象及 司法实务

民法典合同解释的对象及 司法实务

北京市一法律师事务所 韩洪律师

解释合同

合同的订立过程，就是各方当事人借助语言、文字载体，约定权利义务内容，创设相应条款的过程。在此过程中，由于各方当事人的表达能力及文字载体对内心意思表示反映的完满程度不一，可能会出现当事人各方对合同的相关条款的理解发生歧义，甚至就重要内容的约定上出现漏洞的情形，此时就需要通过合同解释的 来消弥分歧，填补漏洞。

合同纠纷审判实务中，对合同及相关争议条款的解释，应当按照法律规定的路径和 ，对合同的歧义和漏洞部分予以解释，以明确各方当事人在合同中一致达成的真实意思。

合同解释的对象，既包括合同中因表意不明确，当事人对其内容的理解有争议的条款，也包括当事人在合同中未约定或约定不明，基于合同的性质和合同整体性要求所应具备的条款。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百六十六条之一款规定“当事人对合同条款的理解发生争议的，应当依照本法之一百四十二条之一款的规定，确定争议条款的含义。” 《民法典》之一百四十二条之一款规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句、结合相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则，确定意思表示的含义。”由此看来，就当事理解有争议的、已订入合同的条款的解释，《民法典》规定了五种解释 ，即，按照所使用的词句进行文义解释、结合相关条款进行整体解释、结合行为的性质进行目的解释、依据习惯进行解释、按照诚信原则进行解释。

其一，文义解释。所谓文义解释，是通过对合同所使用的文字词句的含义进行解释，以探究合同当事人所表达的真实意思。对合同所使用的文字词句的含义进行解释时，可以借助辞典，结合交易惯例以及社会一般人的认识进行，在合同涉及某一专业领域时，还应当结合该专业领域的术语确定文字词句的含义。合同中所使用的文字语言是当事人内心意思表露，从争议条款所使用的文字语言能比较准确地探明当事人的内心意思，《民法典》规定的文义解释 在次序上优先于其他解释 。司法实务中，应当优先按照所使用的词句，对合同争议条款进行解释。

其二，整体解释。所谓整体解释，是指将争议条款置于合同整体框架之内，结合上下文，对合同的各个条款进行相互解释，以理解争议条款的真实意思。一般说来，合同中特别条款的效力优于一般条款。手写条款意思与非手写条款的意思不一致时，如果手写条款不存在法定无效情形的，应当以手写条款的意思为准。

其三，目的解释。所谓目的解释，是指对合同条款进行具体解释时，如果出现了两种或两种以上的解释，则应当探明当事人所欲实现的合同目的，选择最适合合同目的的解释。司法实务中，我们应当根据当事人的陈述，结合交易的性质、当事人之间的关系等因素，判断和探明当事人的合同目的，以确定最适合合同目的的解释。

其四，习惯解释。所谓习惯解释，是指结合当事人所熟悉的生活和交易习惯，对合同中的争议条款进行解释。根据“法释〔2022〕6号” 《更高人民法院关于适用lt中华人民共和国民法典gt总则编若干问题的解释》第二条规定，在一定地域、行业范围内长期为一般人从事民事活动时普遍遵守的民间习俗、惯常做法等，可以认定为民法典规定的习惯。如果当事人之间不存在习惯，或者习惯的内容违反法律或公序良俗，则不能适用该习惯进行解释。

其五，诚信解释。所谓诚信解释，是指依据其他解释 无法探明当事人真实意思，或者依据其他解释 所得出的结论有悖于社会公平正义时，从平衡当事人利益的角度出发，依据交易活动所应当遵循诚信标准对争议条款进行解释。

关于合同中格式条款的解释，笔者已另文专述，本文不再详述。

对于合同中应当具备，但当事人没有约定或者约定不明的条款，除了合同成立必须具备的必要条款（当事人名称或者姓名、标的和数量）外，如果当事人无法通过协商的方式予以补充时，《民法典》规定了补充性的解释 。《民法典》第五百一十条规定了按照合同条款或交易习惯进行补充的 ，第五百一十一条规定，如果按照第五百一十条规定仍不能补充确定时，适用该条规定确定质量要求、价款或报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用负担。《民法典》上述两条规定是关于合同内容没有约定或约定不明时合同的解释 。

合同解释的对象应当限于当事人有合理争议的相关条款。司法实务中，一些当事人为了拖延诉讼、制造分歧，对于一些文义清晰明确的合同条款，在缺乏依据情形下故意歪曲理解条款的含义，刻意作出不合理的解释，此时，应当认定当事人对相关条款的理解不存在合理争议，没有对其进行解释的必要。

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