公司章程是什么时候拟定（制定公司章程注意事项和细节）

起草是什么意思？关于起草章程的要点之一：说话要通俗易懂，表达要直接，意思要明确。

合伙指南|作者：李莉律师

这是李力律师事务所。的博客和合伙指南公众号s1254的文章。

起草章程的要点之一：说话要通俗易懂，表达要直接，意思要明确。

章程写得不好，要么是不重视章程，要么是股东会面临认识上的争议，导致矛盾冲突。

很多客户问过我，比如合伙企业的章程、合伙协议，起草这些东西要注意什么？

我告诉他们了。法律上的考虑是次要的，首先要注意的是 书面表达 。要把意思表达清楚，在这些文件中明确表达股东协商决定的一些具体需求。

为什么我强调 的问题？书面表达 这么多？因为现实中这个问题比较严重，有一定的普遍性。在公司内部的纠纷和与合伙企业有关的纠纷的法庭案件中，有相当一部分是由于公司中的表述不清楚、不准确而引起的 公司章程或合同，导致双方在理解上发生争议。

我跟我的当事人说，在起草这些重要的法律文件的时候，不要想着怎么用法律的方式表达，而要先用正常的语言把各方约定的内容写清楚。然后再考虑法律要求。

为什么我特别不赞成找别人的模板 然后修改它？因为这样会让起草人忘记自己想表达的意思，而去琢磨模板上的条款是什么意思，这样会增加不必要的谈判成本。

什么是糟糕的书面表达？

举几个例子。

我喜欢用没有写出来的白纸黑字。 甲方的法定代表人 系是一家公司。 为什么一定要用 部门 ？为什么不用 是的 ？我喜欢使用一些特殊的概念，但我不。不要在合同中做具体的定义。比如 投资与贸易。， 增值 和 出售跟踪权。。其实这些话。你可以在不同的情况下做出完全不同的法律解释。为什么唐 你不就把各方协商的具体意思写出来吗？我喜欢用带条件的长句型。就连小学语文老师都反对这些带前提条件的长句型。因为它不。不符合汉语的特点，会给很多人带来阅读困难。如果你有心翻翻中国的法律条文，你会发现你不会在法律条文里看到一个有很多前置条件的句子，你可以 我不能一口气读完。即使在《民法典》这样庞大的法律中，你也很难看到很长的一段。相反，条文会尽量保持句子简短，尽量分段。如果需要前置条件，都会以1、2、3、4等列表的形式放在后面。我 我在这里绝对要说。在起草章程、合同等法律文件时，啰嗦重复，用白话文写，没有文采和专业的法律意识，都不存在法律问题。反之，不合理的概括，不合理的集中在一句话里，随意使用莫名其妙的词语和语法。是法律风险点的温床。

以股东投票为例。会议以章程为例。

关于如何在股东大会上投票，有许多法律问题。会议，但从实际的角度来看，如果非要选择一个重点，那就是区分不同的事项，采用不同的表决方式。

具体来说，哪些事项需要半数以上表决权通过，哪些事项需要三分之二以上表决权通过，哪些事项需要全体股东一致同意。

关于这个事情，《公司法》只给出了一个框架性的建议，只规定了几个事项必须经过三分之二以上股东通过，其余的需要公司股东自己决定制定什么表决规则。而且，即使是那些必须由三分之二以上股东通过的事项 公司法规定的表决权，按照目前的法律理解，公司股东仍然可以自由协商决定是五分之四通过、六分之五通过还是一致通过。

所以你可以看到在这个问题上。合法合规真的是次要的。首先，公司股东应当对上述层级事项进行讨论并决定如何表决，然后明确表达讨论的意思，不得有遗漏、矛盾、歧义。

2022年7月，也就是今年7月，有一个案件二审审结，这个案件的争议焦点是由某公司 公司章程。冲突双方对这一条款有不同的理解。其实如果冷静看双方的理解，还是有一定道理的。那又怎样？有什么问题吗？

问题是章程的条款在起草时没有明确表达各方的同意。

我相信当时各方肯定达成了共同意思，因为这个条款明显是自己加的，而不是共同工商局模板里的内容。我 当我 ；；的时候，我会再谈这个案子。我明天和后天都有空。

制定章程的注意事项和细节