*** 开店时选错了跨境电商怎么办（电商法对 *** 海淘店铺影响）

店铺合规经营任务怎样完成 《电商法》和《486新政》后 全球购等平台卖家合规经营的探讨

笔者在2018年12?3?发表 “《电商法》和《跨境电商系列新监管政策》后的跨境电商 合规经营探讨”的?章（以下简称?章），?章对《电商法》、“商财发【2018】486号通知”和“海关2018第165号公告”等跨境电商零售进?的监管政策做了详尽的探讨。

需要特别说明的是，?章以及本?所指“跨境进?电商”涵义更为?泛，包括《486新政》定义的“跨境电商零售进?”业态和“个??邮电商”业态。其中“跨境电商零售进?”业态指以“?购保税进?”（海关监管?式代码1210，?业俗称BBC）或“直购进?”（海关监管?式代码9610，?业俗称BC）通关运递进境的消费?为，受《486新政》监管；“个??邮电商”业态指以“个??邮”（海关监管?式快件B类，?业俗称CC）通关运递进境的消费?为，受《出?境个?邮递物品管理规定》的法规监管。

跨境电商零售进?的合规经营涉及到跨境资??付结算、通关、国内税务、全球税务规划等??，考虑单??合规是没有意义的，必须在这四个??形成合规闭环才能真正的实现合规经营和运营成本的更优。笔者认为，跨境进?电商业态可以说是零售?业态中最为复杂的商业业态之?。

?章发表后，?乎每天10?个、??个跨境电商、 朋友，尤其是 全球购卖家群体主动联系我交流《电商法》后如何合规经营。从和Ta们的交流中以及随着对政策更仔细的思考。笔者发现?章对 全球购（包括但不限于京东全球购、拼多多全球购、其他各类微商平台等，以下统??C2C平台表示该类平台）等以国内主体开展跨境进?电商业务，在《电商法》和《486新政后》的合规经营探讨是不全?或不够深?的，故特别针对 全球购等C2C平台卖家开展跨境进?电商业务的情况撰写本?，算是?章的补充。

“免责申明本文类似于学术讨论文，考虑到本文涉及相关的法律法规，而笔者并非法律专业人士，文章或有谬误之处，读者如按照本文而采取的相应行动并造成的一切后果与笔者无关。”

西游科技CEO魏泳涛

作者魏泳涛 西游科技CEO

前顺丰国际副总裁、递四方集团副总裁；

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合规经营和财税处理探讨

■ 1、跨境电商方式的合规经营和财税处理探讨

486新政通过制度设计和法律法规层?要求跨境电商企业以AB双主体结构从事跨境 电商业务，并保障其实现跨境资??付结算、通关、国内税务的合规闭环。

?先 ，从购买的法律关系看，消费者是与境外B签订了跨境买卖合同，境内A仅仅是为了满?法律法规监管要求的B的担保?和跨境电商业务的申报主体?。

，跨境资??付结算可以以A主体代收后通过银?或?付?融机构付汇到境外 B，也可以通过跨境?付?具在线实现跨境付汇到境外B。

其三，电商企业A为申报主体以1210或9610海关监管?式通关，《中华??共和国 海关跨境电?商务零售进出?商品申报清单》（以下简称《申报清单》），《申报、清单》与《中华??共和国海关进（出）?货物报关单》具有同等法律效?。

其四，从国内纳税主体和财务处理看，电商综合税由订购?（消费者承担），跨境 电商企业仅仅是税款代扣代缴义务?。跨境电商企业在跨境电商平台的销售收?属于境外B，境外B根据其所在地法律法规履?纳税义务；国内A并?销售收?，?需承担商品销售纳税义务。在现实商业活动中，往往A会给B提供诸如营销推?、技术、售后 等跨境服务，这需要按照服务收?税种合法纳税。

其五，在通关技术层?看，需要通过与海关联?的电?商务交易平台交易，能够实 现交易、?付、物流电?信息“三单”?对。其中，跨境电商平台或电商企业A主体、?付企业和物流企业分别向海关系统推送订单信息、?付信息和物流信息，最终与报关企业的申报清单进?“三单?对”。

■ 2、C2C平台卖家以跨境电商?式通关必须满?的条件

由于历史的原因，以 全球购为代表的C2C平台?驻的卖家?乎都是以个?身份从事电?商务经营活动。根据《电商法》要求，2019年1?1?起，从事电?商务经营者（卖家）都得是公司或个体户等市场主体。按照《电商法》和《486新政》的监管要求，?驻C2C平台的卖家以跨境电商?式通关必须满?的条件

1） C2C平台、电商企业、?付宝和物流企业分别推送订单信息、?付信息和物流信息给海关系统。考虑到订单信息可以由电商企业推送，物流信息推送相对简单，这???付信息推送是关键。

2）?驻平台的卖家是A主体，必须在需要通关所在地单?窗?注册电商企业。这个?较简单，按规章流程办理即可。

3）卖家A需要有?家境外B作为其货权?，这个可以在?港等地注册境外公司，也可以寻找供应链公司作为B主体，后者涉及到资?的跨境?付结算问题，但有相应的解决?案。

如果具备以上条件，C2C平台卖家只需要找到合适的报关?（境内服务商）就可以跨境电商?式通关了，报关?通常会整合物流公司提供通关派送和税款代扣代缴服务。

■ 3、C2C平台卖家以?跨境电商?式通关的财税处理探讨

如果C2C平台卖家?法以跨境电商?式通关，从?前的关财税制度看，除??般贸易通关，其他通关?式似乎难以做到合规闭环。

?先，从购买的法律关系看，消费者与C2C平台卖家是“买卖合同”关系，这意味着 C2C平台卖家是纳税义务?，其平台销售收?将按照商品销售收?税种纳税，?般 纳税?税率为16%，?规模为3%。

，从通关合规?式看，似乎只有个??邮通关?式符合合规要求，且申报价格为订单销售价格（不含?邮税）?为合规申报。个??邮税按照进境物品进?税征收，税率分为15%，25%，50%三档征收，税额低于50元免征。但个??邮通关完税凭证能否作为商品进项凭证呢？个??邮虽然属于个?物品属性，根据“实质重于形式”的原则，对于税额超过50元海关出具的?邮税缴款凭证，笔者认为是可以作为进项证明的；但个??邮税额低于50元免税时，因海关?法出具相关证明，则税务部?应难以认定该部分进项。

故，除?国税部?可以从海关部?就个??邮通关免税订单取得相应确定，否则从 财务处理上看，该部分订单卖家只有销项，没有进项，这显然导致卖家是?法正常 经营的。

，从资?的跨境?付和结算看，C2C平台卖家的收款在国内主体账户。个??邮通关?法作为进项凭证，银?很难执?这类?进项凭证的跨境?付结算。，有部分第三??付公司或许可以执?。

总体上，C2C平台卖家基于“买卖合同”法律关系，以个??邮?式通关是?较难以 实现合规闭环的。

，对于众多朋友关?的能否采??业现状的”第三?电商平台代推“模式。采? 代推模式按照原始订单和消费者名义进?申报，实质中并未偷逃关税，货物直 达消费者，从实质上似乎也并未构成“?次销售”，但毕竟该模式与法律法规条?上 不符的显明。在税务实践中，卖家提供订单清单和报关?出具盖章后的《申报 清单》承诺函来证明商品采购进项成本，从证据链的?度是能证明其商品采购进项 的。，最终是否认定此进项当由当地税务部?决定。故，是否采取第三?代推 模式，只能由??卖家?仁?智了。

委托合同为卖家提供代为购买

■ 1、C2C平台卖家以委托合同模式为消费者提供“代为购买跨境商品服务”

对于C2C平台卖家，?前如果跨境电商通关和?邮通关都?法保证实现合规闭环的话，将平台销售经营活动从“买卖合同“转变为”委托合同“或许是个可?的?式。

委托合同，?称“委任合同”。是指受托?以委托?的名义和费?为委托?办理委托事务，?委托?则按约?付报酬的协议。（具体释义建议??百度委托合同）。

?先，卖家与消费者在订单?付前签署“代为购买跨境商品委托合同”，合同约定代

为购买跨境商品的委托事项，厘清双?责任和义务，约定C2C平台的订单为采购标的和服务收费等。 下单时列出 商品的采购价格、税费、物流费和委托服务费。

，在通关合规?式看，可采取个??邮通关?式，申报价格为约定的采购价 格。

其三，在税务和财务处理??，收?为物流费和委托服务费，按服务类税种征税，其中?规模税率为3%，?般纳税?为6%。对于境外商品代为采购的进项问题，有?邮税完税证明的订单按前所述处理；对于税额低于50元?完税凭证的订单，通过委托合同、订单详情和?付形成”实质“的进项证明凭证，会计实践中建议将订单和?付详情打印作为会计分录的相关凭证。，对于这点，各地税务部?会有不同的解释，但根据”实质重于形式“的会计原则，笔者认为应该问题不?。

如采取第三?代推模式，逻辑同上。

■ 2、C2C平台卖家合规方案

综上，C2C平台卖家如需完全合规，其?案如下

?是，C2C平台严格按照跨境电商平台?式转型。C2C平台按照486新政要求?驻 企业具有AB双主体结构，其中，?型卖家可以??在境外成?B，中?卖家可与境 外供应链企业签署相关协议，境外供应链企业成为B。C2C平台和?付公司必须分别 负责订单和?付单向海关系统的推送，必须对境外供应链企业开放才能保证? ?中?卖家的切身利益。

?是，C2C卖家与消费者通过签署协议由“买卖合同”转型为“委托合同”关系。商户 与可与境外供应链企业签署 采购协议，由境外供应链企业以合规?式通关后运 递商品进境。

以上2种模式在新态势下都有着巨?的机会，有货源优势的进?货源商如有兴趣可以 与我们联系交流。

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电商法1月1日施行后的建议

新商业业态通常是领先于法律法规条文的，因C2C平台的历史原因，无论采用本文阐述的何种通关方式，目前都是有瑕疵的。按照原始订单如实申报，在通关合规方面，按照“实质重于形式”原则，并没有偷漏关税的主观故意，客观上也没有造成国家的关税损失。故，按照原始订单如实申报后，核心问题是商品采购进项成本认定问题，与地方税务部门沟通业务背景，取得税务部门的理解和认可是关键。，笔者建议

1、 优先考虑C2C平台卖家以委托合同模式为消费者提供“代为购买跨境商品服务”的模式，采用个人行邮方式还是其他方式通关则见仁见智，由卖家自行决定。

2、如消费者不接受《委托合同》模式，建议按照“C2C平台卖家以非跨境电商方式通关”的模式，同样采取何种通关方式由卖家自行决定。

3、无论采取何种通关方式，请务必按照原始订单申报。

“《电商法》第七十一条提及国家支持小型微型企业从事跨境电子商务。”，基于这个法律精神，相信税务部门会针对当前现状给出相关方案。

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新年寄语

还有2天时间，我们将告别2018，迎来2019年。

如果需要每个人给2018年一个关键词的话，我个人的关键词是“巨变”。大到经济全球化的逆转变数、全球老大老二由协同转为对抗的变数，小到西游科技所处跨境电商行业即将发生的巨变。，变化是永恒的。变化，既是对旧有生态和力量的毁灭，亦是新生力量和生态的崛起和建设。在变化中，我们既要有“应”的部分，但也应有“定“的部分。

”应“是对变化趋势的判断，然后采取相应行动；”定“是更为基本的内在价值创造能力。无论是全球化的逆转变数，还是中美之间长期的对抗，或是跨境电商行业从业者如何应对行业的巨变，根本上是要提升组织自身的价值创造能力。

对于中国要迎接外部环境的巨变，要避免“中等收入”陷阱，要实现全体人民普遍有着小康的生活水平，则必须实现产业升级，在相当多的产业创造的经济价值能够覆盖全民的小康生活水平，这是国家层面的价值创造能力。

而国家的价值创造能力很大依赖于企业的价值创造能力。对于西游科技，我们的”变“在于顺应《电商法》和《486新政》的大趋势，在企业的发展路线上确定战略路径和核心能力。我们的“定”在于虽然我们是初创企业，但我们认为我们必须在某个或某些价值点具备核心能力，我们唯有能够帮助客户解决其痛点需求，我们才能为客户创造更多的价值，客户的成长支持着我们的成长。

2019年，相信太多的中小卖家在适应新的监管需求必然要经历痛苦的煎熬，抱怨无济于事，唯有“天行健，君子当自强不息”才能避免淘汰，获得新的发展动能。西游科技在新的一年，希望与相信和信任的朋友更多交流，与认同我们理念和能力的合作伙伴一起艰苦奋斗，迎接这巨变中的巨大机遇！

祝所有关心和帮助西游科技的客户、合作伙伴、朋友、还有我们的小伙伴们，2019新年快乐！

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